Во времена династии Суй, в Древнем Китае, страной правит бездарный Император Ян Ди. Его любовью были женщины и роскошный корабль, где он проводил свое время в веселье. Власть переходит его правой руке Ян Су.
Для упрочения и укрепления своей власти, порочный Ян Су строит подземную крепость, где в его распоряжении множество ассасинов, одним из самых ярких из которых - Хун Фу Ну (Шу Ци).
Возмущенный плачевным состоянием страны, молодой человек Ли Цзин (Уоллес Хо) приезжает в столицу в надежде помочь своему народу. Энтузиазм Ли Цзина и знание боевых искусств ставят его в немилость Ян Су, который рассматривает его, как потенциальную угрозу для себя. Ян Су направляет Хун Фу Ну покончить с Ли Цзином.
Хун Фу Ну предупреждает Ли Цзина немедленно покинуть город, чтобы не быть пойманным другими ассасинами Ян Су. Чтобы защитить его, она вынуждена с ними бороться и бежать вместе.
Хун Фу Ну и Ли Цзину удается избежать захвата. Любовь вспыхивает между ними. По пути они встречают боксера Цю Жан Кэ, который присоединяется к ним, чтобы стать третьим мушкетером в борьбе против мятежного Ян Су...